第八条 本基金会由9至25名理事组成理事会。本基金会理事每届任期五年，任期届满，连选可以连任。

      第九条 理事的资格

      （一）具有独立民事行为能力；

      （二）热心基金会所从事的公益事业；

      （三）具有与理事工作相适应的工作阅历和工作经验；

      （四）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值；

      （五）廉洁奉公，办事公道。

      第十条 理事的产生和罢免

      （一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；

      （二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

      （三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

      （四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

      第十一条 理事的权利和义务

      （一）参与基金会的领导工作；

      （二）对基金会的重大决策有表决权；

      （三）对基金会运作有建议权；

      （四）有履行本章程规定的权力和责任的义务。

      第十二条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

      （一）制定和修改章程，决定机构的使命、战略和目标；

      （二）选举和罢免理事长、副理事长、秘书长；

      （三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；决定机构资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项，对资产安全负责；

      （四）审查机构年度财务报告；

      （五）制定机构政策和重要管理制度；

      （六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

      （七）决定由秘书长提名的副秘书长和秘书长助理的聘任；

      （八）听取、审议秘书长工作报告，检查秘书长的工作，给予秘书长工作支持并评估其绩效；

      （九）决定基金会的分立、合并或终止；

      （十）决定其他重大事项。

      第十三条 理事会每年至少召开两次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

      有三分之一理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前五日通知全体理事、监事。

      第十四条 理事会会议需有三分之二以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

      下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上通过方为有效：

      （一）章程的修改；

      （二）选举或罢免理事长、副理事长、秘书长；

      （三）章程规定的重大募捐、投资活动；

      （四）基金会的分立、合并。

      第十五条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议纪要的，该理事可免除责任。

      第十六条 本基金会设监事1-2名。监事任期与理事相同，期满可以连任。

      第十七条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

      第十八条 监事的产生和罢免：

      （一）监事由主要捐赠人、业务主管单位分别选派；

      （二）登记管理机关根据工作需要选派；

      （三）监事的变更依照其产生程序。

      第十九条 监事的权利和义务

      监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

      监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

      监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

      第二十条 在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的三分之一。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。本基金会为非专职理事和监事提供必要的工作费用，费用包括交通费、办公费、调研费、差旅费等。理事和监事的工作费用列入本基金会的管理行政费用。

      第二十一条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

      第二十二条 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

      第二十三条 本基金会理事长、副理事长、秘书长，必须符合以下条件：

      （一）在基金会业务领域内有较大影响；

      （二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

      （三）身体健康，能坚持正常工作；

      （四）具有完全民事行为能力。

      第二十四条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

      （一）属于现职国家工作人员的；

      （二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

      （三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

      （四）曾在因违法被撤消登记的基金会担任理事长、副理事长、或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

      第二十五条 担任本基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

      第二十六条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期五年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

      第二十七条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

      本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

      本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

      第二十八条 本基金会理事长行使下列职权：

      （一）召集和主持理事会会议；

      （二）制定理事会工作计划并付诸执行，检查理事会决议的落实情况；

      （三）代表基金会签署或授权签署重要文件；

      （四）章程和理事会赋予的其他职权。

      第二十九条 本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

      （一）主持基金会的日常工作，组织实施理事会决议；

      （二）拟定资金的筹集、管理和使用计划；

      （三）拟定基金会的重要管理规章制度，报理事会审批；

      （四）提名聘任副秘书长或秘书长助理人选，提议解聘副秘书长或秘书长助理名单，提交理事会决定；

      （五）决定各部门负责人的聘任和专职工作人员的聘用，推荐和领导一支有社会责任和有效能的秘书处管理团队；

      （六）章程和理事会赋予的其他职权。

      第三十条 根据工作需要，本基金会设立名誉会长、名誉副会长和名誉理事，不享有决策权。